VBT YAZILIM ANONİM ŞİRKETİ

ANA SÖZLEŞME

KURULUŞ

MADDE 1

İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğünün Kadıköy-6120 sayısında kayıtlı “VBT VİZYON BİLGİ TEKNOLOJİLERİ VE YAYINCILIK LİMİTED ŞİRKETİ” nin Türk Ticaret Kanununun 180 ila 193 üncü maddelerine göre tür değiştirmesi suretiyle; aşağıda, adları, soyadları, yerleşim yerleri ve uyrukları yazılı kurucular arasında bir anonim şirket kurulmuştur.


AYTEN EZENTAŞ : TC Uyruklu, 54523059700 TC Kimlik No’lu, Ünalan Mh. Soyak Siteleri Küme Evleri,Soyak Göztepe Sitesi No:25 D:454 Üsküdar / İstanbul adresinde mukim.


İPEK CANAN BAŞARAN : TC Uyruklu, 20630210464 TC Kimlik No’lu, Ataşehir Atatürk Mh. Ataşehir Bulvarı Manolya3/ATSH Sitesi 13 Blok No:36M - D:1 Ataşehir / İstanbul adresinde mukim.

ŞİRKETİN ÜNVANI:

MADDE 2

Şirketin unvanı "VBT YAZILIM ANONİM ŞİRKETİ" dir.

AMAÇ VE KONU

MADDE 3

Şirket sermaye piyasası mevzuatına ve diğer ilgili mevzuata aykırı olmamak ve gerekli hallerde yatırımcıların aydınlatılmasını teminen özel haller kapsamında sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili mevzuat uyarınca aranacak gerekli açıklamaları yapmak kaydıyla Şirket gayelerinin oluşmasını sağlamak için aşağıda yazılı amaç ve konularda faaliyetlerde bulunabilir.

BİLGİSAYAR, YAZILIM VE BİLGİ TEKNOLOJİLERİ

1. Her marka bilgisayar donanımının ithalatı, ihracatı ve dahili ticaretini yapmak, bilişim sistemleri, otomasyon, yazılım ve donanım faaliyetlerinde bulunmak, internet üzerinden her türlü ses ve görüntü hizmeti vermek, web sitesi hazırlamak, hazırlatmak ve internet servis sağlayıcılığı yapmak,

2. Her türlü bilgisayar ve alt mikro işlemcileri ile bilgi kaydedici, saklayıcı, yazıcı, çizici, iletici, gösterici, tahvil edici, yorumlayıcı cihaz, aksesuar donanım ünite parça ve yedek parçaları montajı, servisi, dahili ve harici ticaretini yapmak, eğitimlerini vermek,

3.Ticari amaçlı bilgi işlem merkezleri kurmak, bu merkezlerin yurt içi ve yurt dışı data şebekeleri ile irtibatını sağlamak,

4. Konusu ile ilgili her türlü danışmanlık ve eğitim hizmetleri vermek,

ÖZEL EĞİTİM

1-Kreş, ana okulu, ilkokul, ortaokul, lise, mesleki ve teknik liseler ile öğrenci yurtları açmak, işletmek.

2- eğitim öğretim, kültürel ve teknik konularda özel gündüzlü ve yataklı anaokulu, ilk ve orta okullar, yurtlar, kurslar açmak, işletmek,

3-Yurt içinde ve yurt dışında türk dili veya yabancı dil eğitimi yapan özel okul açmak, işletmek, yurt içi ve yurt dışında açılmış bulunan yurt, kurs, okullara ortak olmak, işletmek, yurt dışında öğrenciler 2 göndermek, yurt dışından öğrenciler getirmek. bunlara aracılık yapmak, bu konu ile ilgili her türlü danışmanlık ve organizasyonları yapmak.

4-Yabancı dil, bilgisayar programcılık ve kullanma kursları ile daktilo, muhasebe, açık öğretime takviye, sürücü ve benzeri kursları açmak, işletmek.

5-Her türlü özel eğitim kurumu açmak, işletmek.

6-Üniversiteye hazırlık kursları, lise ve ortaokul ara sınıfları, fen ve askeri liselere, Anadolu liselerine ve kolejlere hazırlık kursları açmak, işletmek.

7-Özel lisans kursları, mesleki tedrisat yapan teknik kurslar açmak, işletmek.

8-Şirket maksat ve mevzuun gerçekleştirilebilmesi için her türlü basım ve yayın işleri yapmak.

9-Şirket maksat ve mevzuun gerçekleştirebilmesi için eğitim ve öğretim yayınları ile gazete, kitap, kırtasiye, dergi ve benzeri yayınların dağıtımı işlerini yapmak.

10-Her türlü laboratuvar malzemeleri ile eğitim ve öğretimle ilgili video, bant kayıt, basım yayın, dağıtım ve pazarlama işlerini yapmak.

11-Sosyal yarışmalar düzenlemek,

12-Öğrenci beslenmelerini temin etmek amacıyla mutfak ve yemekhane tesisleri ile kantinler yapmak bunları işletmek, kiraya vermek

13-Öğrencilerin ulaşımını temin amacı ile servis araçları satın almak, kiralamak, ithal etmek ve bunları işletmek, kiraya vermek.

Şirket bu amaçlarını gerçekleştirmek için aşağıdaki işleri de yapar.

a-) Şirket amacı ile ilgili olarak tesisler kurmak, fabrika, mağaza, atölye, depo vs. açmak, işletmek, kiralamak, kiraya vermek, almak, satmak.

b-) Şirket amacını gerçekleştirebilmesi için her türlü mali, ticari, idari, tasarruf ve faaliyetlerinde bulunmak.

c-) Şirket konusu içine giren ve ithalat ihracat rejiminin müsaade ettiği her türlü emtia, alet edevat, makine teçhizat, ilk madde ve malzeme, yarı mamul ve mamul ürünlerin alım, satım, ithalat ve ihracatını yapmak,

d-) İç ve dış kaynaklardan kredi temin etmek, şirket ve başkalarına ait menkul ve gayrimenkuller üzerinde rehin ve ipotek tesis etmek.

e-) Sermaye Piyasası Kanunu m.21/1 hükmü saklı kalmak ve yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak kaydıyla, Şirket amaç ve konusu ile ilgili olarak yurtiçi ve yurtdışında şirket veya şirketler kurmak, ortaklıklara iştirak etmek ve bunlar üzerinde her türlü tasarrufta bulunmak;

f-) Yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak kaydıyla Şirket faaliyetlerine uygun her türlü menkul ve gayrimenkul alım satımını yapmak, kiralamak, finansal kiralama yapmak, kiraya vermek, devir ve ferağ işlemleri gerçekleştirmek, irtifa, intifa, kat mülkiyeti, kat irtifakı tesis etmek ve benzeri işleri yapmak;

g-) Yurtiçinde ve yurtdışından, teminatlı yahut teminatsız, her türlü borç alabilir. Her türlü ayni ve şahsi hakları satın alabilir, satabilir, trampa, takas gibi Medeni Kanun, Borçlar Kanunu, Türk Ticaret Kanunu, İcra ve İflas Kanunu gibi çeşitli mevzuat hükümlerinin hükmi şahıslara tanıdığı imkan ve yollar dairesindeki çeşitli şekillerde iktisap, devir veya temellük işlemlerini yapabilir, keza bu yollarla elden 3 çıkarabilir, Satış Vaadi, kira gibi her türlü şahsi veya kuvvetlendirilmiş şahsi hakları tapuya tescile, fekke, şerhe, şerhi kaldırma, her türlü ifraz, tevhit, tefrik, parselasyon, kat irtifakı, kat mülkiyeti gibi işlemleri yapabilir,

h-) Şirket amaç ve konusu ile ilgili her türlü menkul ve gayrimenkul üzerinde rehin, ipotek veya diğer türlü teminatlar kurmak, bunları fek etmek, üçüncü kişileri için kefalet vermek. Şu kadar ki; Şirket’in kendi adına ve 3. kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dâhil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur.

i-) Menkul ve gayrimenkul hak veya tesisler kiralayabilir, leasingle kiralayabilir, kiraya verebilir, inşa eder veya ettirir, işletir veya işlettirebilir, gayrimenkuller üzerinde irtifak, intifa, üst hakları veya kat mülkiyeti satış vaadi tesis edebilir, keza aynı hakları şirket lehine tesis edebilir; mevcutları kaldırabilir,

j-) Şirket maksat ve konusu ile ilgili Yurt içinden ve yurt dışından mümessillik, bayilik, acentelik, distribütörlük almak, vermek. Gerektiğinde Yurt dışı şube ve irtibat büroları açmak, Yurt içinde ve yurt dışında açılacak olan fuar sergi ve panayırlara katılmak. Konusu ile ilgili yurt içinde ve yurt dışında açılacak olan resmi ve özel ihalelere katılmak,

k-) Proje, tasarım, planlama, danışmanlık, mühendislik ve konusu ile ilgili eğitim hizmetleri vermek, personelini gerektiğinde eğitim almak üzere yurt içinde ve yurt dışında açılacak seminer ve kurslara göndermek.

l- Şirket konusu ile ilgili olan faaliyetler için faydalı ve zaruri imtiyazları, ruhsatname, telif haklarını, alameti farikaları, ihtira beratları, marka, lisans, patent, know how, marka, fesihname, belge, ve royalti gibi mülkiyet haklarını ve emsali hakları, mühendislik ve teknoloji imkanlarını, ticaret unvanlarını iktisap etmek, kullanmak, satmak, kiralamak, kiraya vermek, devretmek, devir almak ve bunlara müteallik lisans haklarını vermek, kullandırmak,

m-) Şirket işleri için iç ve dış piyasalardan uzun, orta ve kısa vadeli borçlanmak, leasing (finansal kiralama), faktoring ve forfaiting dahil her türlü krediyi temin etmek ve kredi temini için teminat vermek ve bunlardan ortaklarını 3. kişileri ve müşterilerini faydalandırmak,

n-) Faaliyetin yürütülmesi için her türlü vasıta, araç, makine, tesisat, teçhizat, elektrikli veya elektronik cihazlar, donanımlar, yazılımlar satın almak, kiralamak, ithal ve ihraç etmek ve bunlar üzerinde ayni veya şahsi tasarrufta bulunmak,

o-)Şirket konusuyla ilgili olarak yurt içinde ve yurt dışında resmi, özel ve tüzel kişiliklerle ortaklık tesis edebilir, mevcut ortaklıklara katılabilir, iş ortaklıklar tesis edebilir, şirket kurabilir. Şirket konularıyla iştigal eden firmaları ve ticari işletmeleri devren iktisap edebilir, aracılık yapmamak kaydıyla kurulmuş ve kurulacak şirketlerin, hisse senetlerini ve paylarını satın alabilir veya satabilir, devredebilir ve bunlar üzerinde her türlü tasarrufta bulunabilir.

p-) Şirket gayesine faydalı olmak şartıyla ve aracılık yapmamak kaydıyla şirket konusuna bağlı olmaksızın özel hukuk, kamu hukuku tüzel kişiler tarafından ihraç olunan ve olunacak hisse senetleri, tahviller, intifa senetleri ve kuponları gibi kıymetleri satın alabilir, devralabilir, teminat gösterebilir, kabul edebilir.

r-) Konusu ile ilgili ham madde, yan madde, yan mamul ve mamul maddeleri satın alabilir, ithalat, ihracat yapabilir ve sair suretle tedarik edebilir, bunları kısmen veya tamamen işletebilir.

s-) Sermaye Piyasası Mevzuatı ve ilgili diğer mevzuata uymak kaydıyla her türlü sermaye piyasası aracını ihraç etmek,

t-) Sermaye Piyasası Kurulu’nun örtülü kazanç aktarımı düzenlemelerine aykırılık teşkil etmemesi, gerekli özel durum açıklamalarının yapılması, yıl içinde yapılan bağışların Genel Kurulda ortakların 4 bilgisine sunulması, Sermaye Piyasası Kurulu tarafından belirlenen üst sınır dâhilinde kalmak üzere yapılacak bağışların üst sınırının genel kurul tarafından belirlenmesi ve bu sınırı aşan tutarda bağış yapılmaması şartlarıyla kendi amaç, konu ve faaliyetini aksatmayacak şekilde sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak dağıtılabilir kar matrahına eklenebilecek bağış ve yardım yapmak;

Şirket amaç ve konusunda değişiklik yapılması Ticaret Bakanlığı ve Sermaye Piyasası Kurulu’ndan izinlerin alınması gerekmektedir.

ŞİRKETİN MERKEZİ

MADDE 4

Şirketin merkezi İstanbul ili, Ataşehir ilçesindedir. Adresi İçerenköy Mah. Umut Sokak AND Plaza Blok No: 10-12 İç Kapı No: 57 Ataşehir, İstanbul' dur. Adres değişikliğinde yeni adres, Ticaret Siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan ettirilir ve ayrıca Ticaret Bakanlığı’na, Sermaye Piyasası Kurulu’na ve gerektiğinde diğer yetkili mercilere bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır.

Şirket, Yönetim Kurulu kararı ile Ticaret Bakanlığı’na, Sermaye Piyasası Kurulu’na ve gerektiğinde diğer yetkili mercilere bilgi vermek kaydı ile yurt içinde ve yurt dışında şubeler açabilir.

ŞİRKETİN SÜRESİ:

MADDE 5

Şirketin süresi, kuruluşundan itibaren süresizdir.

SERMAYE

MADDE 6

Şirket, 6362 sayılı Kanun hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun 11.03.2021 tarih ve13/415 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir.

Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 120.000.000- TL (yüzyirmimilyon Türk Lirası) olup, her biri 1 TL. (Bir Türk Lirası) itibari değerde 120.000.000 (yüzyirmimilyon) adet paya bölünmüştür.

Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavan izni, 2021–2025 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2025 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2025 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için, daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için, Sermaye Piyasası Kurulundan izin almak suretiyle Genel Kuruldan yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda, yönetim kurulu kararı ile sermaye arttırımı yapılamaz.

Şirketin sermayesi A ve B grubu paylara bölünmüştür. A grubu paylar nama, B grubu paylar hamiline yazılıdır. A grubu paylar işbu Esas Sözleşme’de belirtilen özel hak ve imtiyazlara sahiptirler. B grubu payların imtiyazı bulunmamaktadır.

Şirketin çıkarılmış sermayesi 26.000.000,00-TL (yirmaltımilyon Türk lirası) kıymetinde olup, söz konusu çıkarılmış sermaye muvazaadan ari şekilde tamamen ödenmiştir.

Şirketin 26.000.000,00-TL’lik çıkarılmış sermayesi, çıkarılmış sermayenin % 3,85’ine tekabül eden 1.000.000,00-TL nominal değerli 1.000.000 adet A Grubu nama yazılı ve % 96,15’ine tekabül eden 25.000.000,00-TL nominal değerli 25.000.000 adet B grubu hamiline yazılı paya ayrılmıştır.

Çıkarılan paylar tamamen satılarak bedelleri ödenmedikçe veya satılamayan paylar iptal edilmedikçe yeni pay çıkarılamaz.

A grubu payların devrinde diğer A grubu pay sahiplerinin ön alım hakkı vardır. Payını devretmek isteyen A grubu pay sahibi, diğer A grubu pay sahiplerine teklifte bulunur. Pay devrinde pay bedeli üzerinde anlaşma sağlanamaması halinde payın bedeli tarafların ortak saptayacağı bir bağımsız denetim şirketi tarafından belirlenir. Bağımsız denetim şirketinin belirlediği fiyat üzerinden alım yapmak isteyen A grubu pay sahibi alma niyetinden vazgeçerse, payını satmak isteyen A grubu pay sahibi en az bu fiyattan olmak üzere payını 3. şahıslara devredebilir.

Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.

Şirket’in sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir.

Yapılacak sermaye artırımlarında aksi kararlaştırılmadıkça (A) grubu paylar karşılığında (A) grubu, (B) grubu paylar karşılığında (B) grubu paylar çıkartılır. Sermaye artırımlarında yeni pay alma haklarının kısıtlanması durumunda çıkarılacak yeni payların tümü B grubu olarak çıkarılacaktır.

Sermaye arttırımlarında bedelsiz paylar artırım tarihindeki mevcut paylara dağıtılır.

Yönetim kurulu, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak, gerekli gördüğü zamanlarda, kayıtlı sermaye tavanına kadar (A) grubu nama ve (B) grubu hamiline yazılı paylar ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya yetkilidir.

Yönetim kurulu, nominal değerin üzerinde veya altında pay çıkarılması ve pay sahiplerinin yeni pay alma haklarının kısmen veya tamamen sınırlandırılması veya imtiyazlı pay sahiplerinin haklarının kısıtlanması niteliğinde karar alabilir. Yeni pay alma hakkını kısıtlama yetkisi, pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz. Yönetim kurulunca bu fıkra kapsamında alınan kararlar, Sermaye Piyasası Kurulu’nun belirlediği esaslar çerçevesinde kamuya duyurulur.

YÖNETİM KURULU VE SÜRESİ İLE YÖNETİM KURULU TOPLANTILARI

MADDE 7

Şirketin işleri ve idaresi Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri çerçevesinde Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatında belirtilen şartları haiz olarak seçilecek en az beş (5) üyeden oluşan bir yönetim kurulu tarafından yürütülür.

A Grubu pay sahipleri yönetim kurulu üyeliğine aday gösterme konusunda imtiyaz sahibidir. Yönetim kurulu üyelerinin yarısı A grubu pay sahiplerinin gösterdiği adaylar arasından Şirket Genel Kurulu tarafından seçilir. Yönetim kurulu üye sayısının tek sayı olması durumunda (A) grubu pay sahiplerinin göstereceği aday sayısı küsuratlı olacağından, küsuratlı rakam bir alt tam sayıya iblağ olunur. A Grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından seçilecek yönetim kurulu üyeleri, Sermaye Piyasası Kurumsal Yönetim İlkelerinde belirtilen bağımsız üyeler haricindeki üyelerden olacaktır.

Yönetim Kurulu üyeleri, ilk toplantılarında, aralarından bir başkan ve yeteri kadar başkan yardımcısı seçer. Süresi dolmuş bulunan başkan ve başkan yardımcılarının tekrar seçilmeleri mümkündür.

Üyeliklerden birinin herhangi bir sebeple boşalması halinde, Türk ticaret kanunu hükümleri ile sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak atama yapılır ve müteakip ilk genel kurulun onayına sunulur. Yönetim Kurulu, A grubu pay sahiplerinin çoğunluğu tarafından aday gösterilerek seçilmiş Yönetim kurulu üyesi yerine, yine A grubu pay sahiplerinin çoğunluğunun aday gösterdiği ve görevine devam eden üye veya üyeler tarafından önerilen adaylardan birini seçer. Bu şekilde seçilen üye yapılacak ilk genel kurul toplantısına kadar görev yapar ve genel kurul tarafından seçiminin onaylanması halinde yerine seçildiği üyenin kalan süresini tamamlar.

Yönetim Kurulu Başkanı, A Grubu pay sahiplerinin aday gösterdiği yönetim kurulu üyeleri arasından seçilir.

Yönetim Kurulu, Şirket işleri gerektirdikçe ve en az ayda bir kez Yönetim Kurulu Başkanı’nın, onun bulunmadığı zamanlarda Başkan Yardımcısı’nın davetiyle toplanır.

Yönetim kurulu üyelerinin görev süresi, üç yıl olup, süresi biten yönetim kurulu üyelerinin tekrar aday gösterilerek seçilmeleri mümkündür. Genel kurul gerekli görürse, yönetim kurulu üyelerini her zaman değiştirebilir.

Yönetim kurulu üyelerinin çoğunluğu icrada olmayan üyelerden oluşur.

Yönetim Kurulu’na Sermaye Piyasası Kurumsal Yönetim İlkelerinde belirtilen esaslar çerçevesinde yeterli sayıda bağımsız üye genel kurul tarafından seçilir. Bağımsız üyelerin Kurumsal Yönetim İlkelerinde belirtilen nitelikleri taşımaları şarttır. Bu üyelerin görev süreleri, görev şartları ve ücretlendirilmeleri ile ilgili olarak Sermaye Piyasası Kurulu’nun Kurumsal Yönetim İlkeleri’ne uyulur.

Tüzel kişiler Yönetim Kuruluna seçilebilir. Bir tüzel kişi Yönetim Kurulu üyesi olarak seçildiği takdirde bu tüzel kişi ile birlikte, tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen, sadece bir gerçek kişi de tescil ve ilan olunur; ayrıca tescil ve ilanın yapılmış olduğu Şirketin internet sitesinde hemen açıklanır. Tüzel kişi yönetim kurulu üyesi adına sadece bu tescil edilmiş gerçek şahıs toplantılara katılıp oy kullanabilir. Yönetim kurulu üyesi olan tüzel kişi kendi adına tescil edilmiş bulunan kişiyi her zaman değiştirebilir.

Şirket Yönetim kuruluna bağlı olarak Riskin Erken Saptanması Komitesi, Denetimden Sorumlu Komite ve Kurumsal Yönetim Komitesi ve Sermaye Piyasası Mevzuatı kapsamında kurulması gerekli olan diğer komiteler kurulur. Komitelerin oluşturulması, üyelerin sayısı, seçimi ve ifa edecekleri görevler ile ilgili olarak 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri, Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri ile Türk Ticaret Kanunu hükümlerine uyulur. Komite üyeleri yönetim kurulu tarafından seçilir ve atanır.

Toplantılar esas olarak Şirket merkezinde yapılırsa da başka şehir ve mahallerde de yapılabilir. Tüm Yönetim Kurulu üyelerine toplantının yapılacağı yer ve saat ile toplantı gündemi önceden bildirilir.

Sermaye Piyasası Kurulu’nun Kurumsal Yönetime ilişkin düzenlemeleri saklı olmak kaydıyla, yönetim kurulu üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır ve kararlarını toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile alır. Yönetim kurulu toplantıları şirketin idari merkezinde veya idare merkezinin bulunduğu şehrin uygun bir yerinde yapılabileceği gibi yönetim kurulu kararıyla başka bir şehirde de yapılabilir.

Tüm yönetim kurulu üyeleri şirketin tüm iş ve işlemleri hakkında bilgi isteyebilir, soru sorabilir, inceleme yapabilir. Bir üyenin istediği, herhangi bir defter, defter kaydı, sözleşme, yazışma veya belgenin yönetim kuruluna getirtilmesi, kurulca veya üyeler tarafından incelenmesi ve tartışılması ya da herhangi bir konu ile ilgili yöneticiden veya çalışandan bilgi alınması reddedilemez.

TTK’nın 390’ıncı maddesi uyarınca, üyelerden hiçbiri toplantı yapılması isteminde bulunmadığı takdirde, yönetim kurulu kararları, kurul üyelerinden birinin belirli bir konuda yaptığı, karar şeklinde yazılmış önerisine, en az üye tam sayısının çoğunluğunun yazılı onayı alınmak suretiyle de verilebilir. Aynı önerinin tüm yönetim kurulu üyelerine yapılmış olması bu yolla alınacak kararın geçerlilik şartıdır. Onayların aynı kâğıtta bulunması şart değildir; ancak onay imzalarının bulunduğu kâğıtların tümünün yönetim kurulu karar defterine yapıştırılması veya kabul edenlerin imzalarını içeren bir karara dönüştürülüp karar defterine geçirilmesi kararın geçerliliği için gereklidir.

Şirketin yönetim kurulu toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu’nun 1527. maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkân tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda Şirket esas sözleşmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır.

ŞİRKET TEMSİL VE İLZAMI YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN GÖREV TAKSİMİ

MADDE 8

Şirketin yönetimi ve dışarıya karşı temsili yönetim kuruluna aittir. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için bunların şirket unvanı altına konmuş ve şirketi temsile yetkili kişi veya kişilerin imzasını taşıması gereklidir.

Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu’nun 367. maddesi hükmü gereğince hazırlayacağı ve şirketin yönetimini düzenleyen, bunun için gerekli olan görevleri tanımlayan, yerlerini gösteren, özellikle kimin kime bağlı ve bilgi sunmakla yükümlü olduğunu belirleyen bir iç yönergeye göre; yetki ve görevlerinin bir bölümünü veya hepsini Yönetim Kurulu Üyesi olan Murahhas azalara veya pay sahibi olmaları zaruri bulunmayan Müdürlere ve/veya Genel Müdüre bırakabilir. Ancak en az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisine sahip olması şarttır.

Yönetim Kurulu temsile yetkili olmayan yönetim kurulu üyelerini veya Şirkete hizmet akdi ile bağlı olanları sınırlı yetkiye sahip ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları olarak atayabilir. Bu şekilde atanacak olanların görev ve yetkileri, Türk Ticaret Kanunu’nun 367. maddesine göre hazırlanacak iç yönergede açıkça belirlenir. Bu durumda iç yönergenin tescil ve ilanı zorunludur. İç yönerge ile ticari vekil ve diğer tacir yardımcıları atanamaz. Yetkilendirilen ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları da ticaret siciline tescil ve ilan edilir.

Yönetim kurulu üyelerine verilecek ücretler, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümleri ile Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri dikkate alınarak genel kurulca belirlenir.

GENEL KURUL

MADDE 9

Genel Kurullar, olağan veya olağanüstü toplanırlar. Olağan genel kurul, şirketin hesap devresi sonundan itibaren 3 ay içinde ve senede en az bir defa: olağanüstü genel kurullar ise, Şirket işlerinin gerektirdiği hallerde ve zamanlarda toplanır.

Genel kurul toplantılarına katılım daveti ve genel kurullara ilişkin her türlü diğer bildirim Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde yapılır.

Genel kurul toplantılarında A grubu payların 5, B grubu payların 1 oy hakkı vardır. Bir pay birden çok kişinin ortak mülkiyetinde ise bunlar ancak kendi içlerinden veya dışarıdan seçecekleri bir temsilci vasıtasıyla genel kurula katılıp oy kullanabilirler. Temsil, Sermaye Piyasası Kurulu’nun konuya ilişkin düzenlemelerine uygun vekaletname ile olur.

Pay sahibi genel kurul toplantılarına kendisi katılabileceği gibi pay sahibi olan veya olmayan bir temsilci de yollayabilir. Vekaleten oy kullanılmasında ve önemli nitelikteki işlemlerin müzakeresinde Sermaye Piyasası Kurulu’nun konuya ilişkin düzenlemelerine ve sermaye piyasası mevzuatı hükümlerine uyulur.

Şirket genel kurul toplantılarında, Türk Ticaret Kanunu’nun 409. maddesinde yazılı hususlar müzakere edilerek gerekli kararlar alınır. Genel kurul toplantıları ve bu toplantılardaki karar nisabı, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu’nun Kurumsal Yönetim İlkeleri hükümlerine tabidir.

Genel kurul, şirketin merkez adresinde veya yönetim merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde toplanır.

Genel kurulun çalışma usul ve esasları Yönetim Kurulu tarafından hazırlanan bir İç Yönerge ile düzenlenir ve Genel kurulun onayından sonra tescil ve ilan edilir. İç Yönerge hükümlerine uyulması zorunludur.

Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında oy hakları, fiziki veya elektronik ortamda kullanılabilir.

Pay sahibinin temsiline ilişkin olarak Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatında yer alan düzenlemelere uyulur. Genel kurul toplantısına elektronik ortamda katılmaya ilişkin haller saklıdır.

Şirketin genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu’nun 1527’nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkân tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır.

İLAN

MADDE 10

Şirkete ait ilanlar, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı'nda yer alan düzenleme ve belirtilen sürelere uymak kaydıyla yapılır.

Sermaye Piyasası Kurulu’nun düzenlemelerine göre yapılacak özel durum açıklamaları ile Kurulca öngörülecek her türlü açıklamalar, ilgili mevzuata uygun olarak zamanında yapılır.

HESAP DÖNEMİ VE YILLIK RAPORLAR

MADDE 11

Şirket hesap yılı Ocak ayının birinci gününden başlar ve Aralık ayının sonuncu günü sona erer.

Şirket’in faaliyet sonuçlarını gösterir yıllık ve ara dönem finansal tablo ve raporlar ile faaliyet raporlarının hazırlanmasında Sermaye Piyasası Mevzuatına ve Türk Ticaret Kanunu hükümlerine uyulur.

Şirket tarafından, Sermaye Piyasası Kurulu’nca düzenlenmesi öngörülen finansal tablo ve raporlar ile bağımsız denetim raporu Sermaye Piyasası Kurulunca belirlenen usul ve esaslar dâhilinde Kamuyu Aydınlatma Platformu aracılığıyla kamuya duyurulur ve Şirket’in internet sitesinde ilan edilir.

KARIN TESPİTİ VE DAĞITIMI

MADDE 12-

Şirket, kar dağıtımı konusunda Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatında yer alan düzenlemelere uyar.

Şirketin faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerinden, Şirketin genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi Şirketçe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktarlar ile Şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler ve diğer mali mükellefiyetler düşüldükten sonra geriye kalan ve sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak hazırlanan yıllık bilançoda görülen net dönem karı, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra, sırasıyla aşağıda gösterilen şekilde dağıtılır:

Genel Kanuni Yedek Akçe:

a) Net dönem karının %5’i Türk Ticaret Kanunu’nun 519’uncu maddesi hükümlerine göre çıkarılmış sermayenin %20’sine ulaşıncaya kadar genel kanuni yedek akçeye ayrılır.

Birinci Kar Payı:

b) Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, Şirket’in kâr dağıtım politikası çerçevesinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatına uygun olarak birinci kâr payı ayrılır.

c)Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra, genel kurul, kar payının, yönetim kurulu üyelerine, Şirket çalışanlarına, pay sahibi dışındaki kişi ve kurumlara dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir.

İkinci Kar Payı:

d) Net dönem karından, (a), (b) ve (c) bentlerinde belirtilen meblağlar düştükten sonra kalan kısmı, genel kurul, kısmen veya tamamen ikinci kar payı olarak dağıtmaya veya Türk Ticaret Kanunu’nun 521’inci maddesi uyarınca kendi isteği ile ayırdığı yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir.

Genel Kanuni Yedek Akçe:

e) Pay sahipleriyle kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan, sermayenin %5’i oranında kar payı düşüldükten sonra bulunan tutarın %10’u, Türk Ticaret Kanunu’nun 519’uncu maddesinin 2’nci fıkrası uyarınca genel kanuni yedek akçeye eklenir.

TTK’ya göre ayrılması gereken yedek akçeler ile esas sözleşmede veya kâr dağıtım politikasında pay sahipleri için belirlenen kâr payı ayrılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına ve yönetim kurulu üyelerine, Şirket çalışanlarına ve pay sahibi dışındaki kişi ve kurumlara kârdan pay dağıtılmasına karar verilemeyeceği gibi, pay sahipleri için belirlenen kâr payı nakden ödenmedikçe bu kişilere kârdan pay dağıtılamaz.

Kar payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.

Dağıtılmasına karar verilen karın dağıtım şekli ve zamanı, yönetim kurulunun bu konudaki teklifi üzerine genel kurulca kararlaştırılır.

Bu esas sözleşme hükümlerine göre genel kurul tarafından verilen kar dağıtım kararı kanunen müsaade edilmediği sürece geri alınamaz.

Şirket Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak kar payı avansı dağıtılmasına karar verebilir. Kar payı avansı tutarının hesaplanmasında ve dağıtımında ilgili mevzuat hükümlerine uyulur. Bu amaçla, ilgili hesap dönemiyle sınırlı olmak üzere Genel Kurul kararı ile Yönetim Kurulu'na yetki verilebilir.

KAR PAYI AVANSI

MADDE 13

Şirket Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak kar payı avansı dağıtılmasına karar verebilir. Kar payı avansı tutarının hesaplanmasında ve dağıtımında ilgili mevzuat hükümlerine uyulur. Bu amaçla, ilgili hesap dönemiyle sınırlı olmak üzere Genel Kurul kararı ile Yönetim Kurulu'na yetki verilebilir.

KANUNİ HÜKÜMLER

MADDE 14

Bu Esas Sözleşme’de bulunmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.

DENETİM

MADDE 15

Şirket’in ve mevzuatta öngörülen diğer hususların denetiminde SPKn ve ilgili diğer mevzuat ile TTK hükümlerine uyulur

TOPLANTILARDA TİCARET BAKANLIĞI TEMSİLCİSİ’NİN BULUNMASI

MADDE 16

Şirket'in olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında Ticaret Bakanlığı'nı temsilen Bakanlık Temsilcisinin görevlendirilmesinde Türk Ticaret Kanunu hükümleri ile Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik'in ilgili hükümleri uygulanır.

ŞİRKET ESAS SÖZLEŞMESİNİN TADİLİ

MADDE 17

Esas sözleşme değişikliğine, Sermaye Piyasası Kurulu’nun uygun görüşü ile Ticaret Bakanlığı’ndan izin alındıktan sonra, Kanun ve esas sözleşme hükümlerine uygun olarak davet edilecek genel kurulda, Kanun, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat ve esas sözleşmede belirtilen hükümler çerçevesinde karar alınır. Esas sözleşme değişikliğinin imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını ihlal etmesi durumunda, Genel Kurul kararının imtiyazlı pay sahipleri kurulunca onaylanması gerekir. Esas sözleşme değişiklikleri üçüncü kişilere karşı tescilden sonra hüküm ifade eder.

SERMAYE PİYASASI VE BORÇLANMA ARACI İHRACI

MADDE 18

Şirket, yurt içinde veya yurt dışında gerçek ve tüzel kişilere satılmak üzere, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu ve yürürlükteki sair ilgili diğer mevzuat hükümlerine uygun olarak her türlü sermaye piyasası aracını ihraç edebilir.

Şirket yönetim kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu’nun ilgili maddesi ve ilgili sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde borçlanma aracı niteliğindeki sermaye piyasası araçları ile Sermaye Piyasası Kurulu tarafından borçlanma aracı kapsamında olduğu belirlenen diğer sermaye piyasası araçlarını ihraç yetkisine sahiptir. Yönetim Kuruluna yapılan bu yetki devri süresizdir.

KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM

MADDE 19

Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup esas sözleşmeye aykırı sayılır.

Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve şirketin önemli nitelikteki ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur.

Yönetim kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir.

AZLIK HAKLARI

MADDE 20

Sermayenin yirmide birini oluşturan pay sahiplerinin kendilerine TTK Madde 411, 420, 439, 486, 531 ve 559’da, TTK’nın sair maddeleri, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve diğer ilgili mevzuat uyarınca tanınan hakları ve bu hakların kullanılması kısıtlanamaz yahut engellenemez.

ŞİRKETİN SONA ERMESİ VE TASFİYESİ

MADDE 21

Şirket’in fesih veya infisahı halinde tasfiyesi TTK hükümleri ve sermaye piyasası mevzuatı hükümleri uyarınca yürütülür.